石门失守后，第 29 集团军面临着前所未有的压力和困境。尽管他们拼尽全力抵御敌人的进攻，但日军凭借其强大的兵力优势——特别是以第 3 师团作为主力部队——成功地突破了石门这个关键据点，并迅速跨越澧水河，径直冲向第 29 集团军的侧翼。
面对如此凶猛的攻势，第 44 军陷入了被动挨打的局面。其中，第 150 师的防线瞬间土崩瓦解、溃不成军；而第 161 师也只能被迫一步步向后撤退，难以组织起有效的反击。
眼见形势危急，王缵绪总司令当机立断做出决定：舍弃澧水这道重要屏障，希望借此保存实力以求自保。然而事与愿违，这种做法无异于将自己置于更为危险的境地之中。果不其然，失去了澧水防线的保护，第 44 军成为了日军攻击的首要目标，遭受重创也就成了必然结果。
与此同时，由于战线拉得太长且存在多个突破口，王泽浚军长根本无法守住整条防线，最终不得不下令全军后撤并重新集结整顿。而原本就已撤离战场核心区域的第 73 军，则在此刻接到紧急命令，火速赶往慈利地区重新部署防御工事。
时间来到 17 日，当日军顺利撕开石门的口子后，一直潜伏在洞庭湖畔等待时机长达半月有余的攻城主力军——第 116 师团终于按捺不住，开始采取行动。该师团派遣一部分兵力从陆地上配合第 3 师团一同开辟道路，确认能够如期抵达常德完成会合任务之后，便毫不犹豫地率领整个师团强行渡过浩渺无垠的洞庭湖。
此时此刻，日本帝国陆军第十一军司令长官横山勇中将正坐镇于他那宽敞而又威严的指挥部内。这位身经百战、经验老到的将领深知此次战役的重要性和艰巨程度，但他毫不畏惧，决心要带领自己麾下的部队取得最终胜利。
只见横山勇中将目光如炬地盯着眼前那张巨大的作战地图，上面密密麻麻地标注着敌我双方军队的部署情况以及战略要点。根据他精心策划的战术安排，由第三十九师团负责牵制住敌人的第十集团军；而第三师团和第十三师团则被视为正面进攻的主力军，他们将与独立第十七旅团及第五十八师团的一部分兵力一起，并肩前行，势不可挡地朝着慈利进军。与此同时，第一一六师团也已悄然行动起来——他们选择从湖面一侧迂回包抄第四十四军的右翼防线。
另一边，第六十八师团更是采取了大胆的水上运输方式，径直驶向汉寿，并准备在此处突然发动袭击，一举突破敌军的侧翼防御阵地。整个战局紧张刺激，各方势力都在按部就班地执行着各自的任务。
时间来到了汉口，这里正是日军第十一军的大本营所在地。此刻，参谋长小薗江邦雄少将军容整洁、神情严肃地站在横山勇中将面前，手中紧握着一份最新战报。待横山勇中将微微点头示意后，小薗江邦雄少将便开始详细地向他汇报当前战况：报告司令官阁下，经过数日激战，我方现已顺利攻占石门、慈利、临澧以及汉寿等重要据点，成功实现了对常德地区的全面合围之势！
听到这个振奋人心的消息，横山勇中将脸上露出了满意之色。他忍不住兴奋地拍案叫好道：哟西！太好了！一旦拿下常德这座关键城市，就能有效弥补之前在宜昌之战中的失利，重振大日本蝗军的雄风！
就在此时，高级参谋岛贯武治中佐手持一份紧急电报送至横山勇中将跟前，立正行礼后高声汇报道：“司令官阁下，属下刚收到来自特高课的确切消息，支那军队第六战区的最高统帅已从宜昌地区调遣一支劲旅向南挺进，火速增援湘西战场。这支神秘之师的具体编制如下：支那军第 101 军所属的新一师、新二师；以及支那军新编第九军旗下的新三师与新 101 师。总计兵力多达八万人以上！”
横山勇中将闻此噩耗，脸色骤变，心头暗叫不好。他深知事态严重，刻不容缓，当即果断下令道：“绝不能坐视李振华的这两支精锐部队安然抵达湘西！如今李振华竟敢倾巢而出其手中的王牌雄师，那我等亦当全力以赴，派出帝国陆军中的佼佼者——第一师团与第十一师团，于常德北部的临澧及石门一线严阵以待，构筑坚固防线，务必阻止李振华的援兵前进半步！此番战役，乃是王牌之间的巅峰对决，且看究竟鹿死谁手，方能知晓孰强孰弱！”
小薗江邦雄少将满脸谄媚地笑着说道：“司令官阁下真是高瞻远瞩啊！这次作战计划堪称完美无缺。您看，我们将第 1 师团和第 11 师团从东北地区调集而来，这些可都是咱们关东军的王牌之师呢！他们身经百战、训练有素，战斗力极其强悍。再加上其他各部，总共能集结起四万多名英勇无畏的帝国士兵。而敌人那边虽然号称有八万大军，但实际上只有区区十万而已。更重要的是，我们占据着地利，可以依托坚固的防线进行防御作战。如此一来，这场战斗的胜利必将属于我们大日本帝国！”
与此同时，华夏军队的第 101 军和新 9 军也严阵以待。这两支军队实力雄厚，总兵力加起来已经超过了十二万人。然而由于之前一直在鄂西地区驻守，所在的位置都是关键的防区，不能有任何松懈，因此，经过一番深思熟虑之后，每个军最终只派出了两个师以及军部直属部队参战。
日军方面，第11军原本的6个师团，第3师团，第13师团，第39师团，第40师团，第68师团以及第116师团，每个师团派出部分兵力参加战斗，六个师团共计八万余人。
而新增援过来的第1师团，第11师团，第60师团和第70师团则是全军出动，这四个师团加起来有七万人，加上其他配属部队，常德会战，日军投入的总兵力超过了15万人。
岛贯武治中佐看着地图，然后对横山勇中将说:“司令官阁下，以属下所见，我们应当再派一个师团在安乡布防，毕竟李振华的援军有四个师，我们应当认真对待才行！”
横山勇听了岛贯武治中佐的话，回复说:“岛贯君，你说的有道理，一直以来，我们都小瞧了李振华，所以才会屡屡吃亏！”
思考片刻，横山勇就转过头对小薗江邦雄说:“小薗君，那就命令第60师团在安乡一带布防吧！三个整师团五万多人，在北线布防，就一定能阻挡住李振华的援兵！只要挡住李振华派出的援兵，那么常德就是我们的掌中之物了！”
小薗江邦雄少将立马回答道:“哈依，司令官阁下，属下这就去给第1，第11和第60师团传达你的作战命令！”
日军第 1 师团和第 11 师团，这两支队伍都属于日本关东军旗下最为精锐之师！其中，第 1 师团更是声名远扬，其师团长乃是赫赫有名的中泽三夫中将，而参谋长则由矶村武亮大佐担任。
这支强大的军队共辖有三个步兵联队：步兵第 1 联队、步兵第 46 联队以及步兵第 57 联队。这些联队的指挥官们也都非等闲之辈——田岛荣次郎大佐统领着步兵第 1 联队；山本良一大佐执掌步兵第 46 联队；至于步兵第 57 联队，则交由小林忠雄大佐指挥。
不仅如此，第 1 师团还配备了一系列其他专业兵种，包括野炮兵第 1 联队（联队长熊川致长）、搜索第 1 联队（联队长今田义男）、工兵第 1 联队（联队长原准一）以及辎重兵第 1 联队（联队长朝仓好信）。可以说，这个师团的编制堪称完备无缺。
值得一提的是，日军第 1 师团的每一个联队均处于标准的满编状态，再算上通信兵、野战医院等等辅助力量，整个师团的总兵力大约可达两万一千人之多！
日军第 11 师团，这支声名狼藉的军队曾在历史长河中留下过深深的印记。它不仅是那支参与过残酷淞沪会战的恶魔之师，更是日军中的常备甲等师团！其师团长乃是臭名昭着的牛岛满中将，而参谋长则是阴险狡诈的片村四八大佐。
这个师团犹如一头凶猛的巨兽，旗下拥有着三支精锐无比的步兵联队：步兵第 12 联队、步兵第 43 联队以及步兵第 44 联队。其中，步兵第 12 联队的联队长原田代喜藏大佐，以冷酷无情着称；步兵第 43 联队的联队长多田今冶大佐，则擅长奇袭战术；而步兵第 44 联队的联队长坂本骏马大佐，更是身经百战，勇猛无畏。
除此之外，第 11 师团还配备了强大的支援力量，包括山炮兵第 11 联队、骑兵第 11 联队、工兵第 11 联队、辎重兵第 11 联队等等。这些联队各司其职，紧密协作，使得整个师团如同一台高效运转的战争机器。
值得一提的是，第 11 师团的总兵力与第 1 师团相当，均为两万一千人之众。如此庞大的规模，无疑让他们成为了战场上令人畏惧的存在。
至于第 60 师团和第 70 师团这两支队伍，则均被归列为治安丙等师团之列。每一个这样的师团内部皆设有两个步兵旅团作为其核心力量架构，并在此之下进一步细分出四个独立步兵大队来充实自身实力规模；再算上由师团总部直接统辖调配管理的那些附属支援辅助性质兵种单位后，可以粗略估算得出：每个师团所拥有的兵员数量大致约摸有一万四千之众——如此庞大且可观的军事编制体量，基本上已经能够与当时华夏方面正规军当中一支标准配置模式下的完整步兵师相媲美了！
而具体到我们要重点介绍一番的这支第 60 师团身上时，首先得提到他们那位备受瞩目的最高指挥官人物——现任师团长一职的正是小林信男中将先生本人！此外呢，这位将军身边还有着另一位得力干将辅佐协助他开展日常工作事务处理相关事宜，此人便是担任师团参谋长职务的安藤忠雄大佐！
日军第60师团下辖步兵第55旅团和步兵第56旅团，步兵第55旅团，旅团长由梨冈寿男少将来担任，该部下辖四个的独立步兵大队——分别依次为独立步兵第 46、47、48 以及 49 大队！
步兵第56师团，由山口三郎少将担任旅团长，该部同样下辖四个独立步兵大队，分别是独立步兵第 50、112、113 和 114 大队！
配属有炮兵队，通信队，工兵队，辎重队，等，每个队的人数两百多到五百不等。
日军第70师团，师团长是内田孝行中将，参谋长是盐岛装夫大佐，该部下辖日军步兵第61旅团和步兵第62旅团。
日军步兵第61旅团，旅团长是野副昌德少将，下辖独立步兵第102，103，104，105五个大队。
日军第62旅团，旅团长是西胁宗吉少将，下辖独立步兵第121，122，123，124，四个大队。
虽然都是旅团，但是现在的日军步兵旅团不管是兵力，还是整体战斗力，都不如战争初期的日军步兵旅团，也不如独立混成旅团，主要是步兵为主，缺少炮兵工兵等兵种，缺乏野战军事能力。
所以这类旅团平时只能作为治安警备部队，维护地方行政治安。
安文杰率领的101军和谢晋元率领的新9军八万多将士，从鄂西出发，向着两百多公里的湘西常德地区一路疾驰。
就在101军和新9军还在一路赶去的时候，日军第1师团，第11师团和第60师团已经按照横山勇的命令在石门，临澧，安乡一带做好了布防，准备阻击前来增援的101军和新9军。
而另一边，在常德地区，日军第3师团已经开始进攻常德外围防线。